Veranderen van ondernemingsvorm, kan dat?

door onze redactie
De keuze voor een passende rechtsvorm is één van de eerste keuzes die een beginnende ondernemer moet maken. Deze keuze is direct verbonden met de aansprakelijkheid die hieraan verbonden is. De meeste zzp’ers die starten met hun bedrijf beginnen als eenmanszaak. Het kan echter zo zijn dat omstandigheden in de loop van de jaren veranderen en dat het een betere optie is om deze keuze te herzien.

Er zijn ondernemers die zich vasthouden aan de oorspronkelijk gekozen ondernemingsvorm en geen enkele reden zien om hiervan af te wijken. In andere gevallen is het juist wel interessant om een wijziging door te voeren, ondanks dat dit ook financiële gevolgen kan hebben. Het is verstandig om deze optie goed af te wegen. Er zijn gevallen waarbij de directe financiële gevolgen lang niet opwegen tegen de lagere kosten (in veel gevallen de kosten die afgedragen moeten worden aan de fiscus) op langere termijn. Hierbij moet wel op de veranderende aansprakelijkheid gelet worden. Iedere ondernemingsvorm kenmerkt zich door een karakteristieke aansprakelijkheid.     

Eenmanszaak met meewerkende partner

In veel gevallen is de toenemende betrokkenheid van een eventuele partner de reden van een verandering van ondernemersvorm. Op het moment dat hiervan sprake is, hoef je niet direct je ondernemersvorm te wijzigen als je dat niet direct je voorkeur heeft. Er kan immers  sprake zijn van een eenmanszaak met meewerkende partner als deze persoon op jaarbasis meer dan 525 uur in de onderneming werkt en hiervoor minder dan 5000 euro per maand uitbetaald krijgt. In deze situatie kan er aanspraak gemaakt worden op meewerkaftrek. 

Daarnaast zou je ervoor kunnen kiezen om je partner in dienst te nemen maar daarmee creëer je wel een bepaalde (ongewenste) hiërarchie. Daarnaast wordt je hierdoor als zzp’er ook werkgever en moet je voldoen aan extra verplichtingen, zoals het betalen van loonheffingen.

Samen verder gaan als vennoten in een VOF

Je kunt er ook voor kiezen om samen met je partner een Vennootschap Onder Firma op te richten. We refereren juist aan deze stap aangezien dit een veel voorkomende keuze is die gemaakt wordt door zzp’ers. Je kunt er natuurlijk ook voor kiezen om de stap te maken om bijvoorbeeld een BV of NV op te zetten. 


Bij een VOF is het de bedoeling dat beide vennoten iets inbrengen in de onderneming zoals de inzet van arbeidsuren. Een VOF kan gezien worden als een bundeling van krachten. Bij een VOF zal iedere partner inkomstenbelasting moeten betalen over hun betreffende percentage in de winst. Met betrekking tot de BTW wordt de VOF (net als de eenmanszaak) als één ondernemer gezien. 

Op het moment dat je samen met je partner een VOF vormt, wordt je beiden gezien als ondernemer maar wordt de VOF gezien als één onderneming voor de BTW afdracht. Ook loonheffingen van (eventuele) personeelsleden komen voor rekening van de VOF. De partners zijn beiden hoofdelijk aansprakelijk. Bij een financiële tegenslag kunnen de schuldeisers aanspraak maken op beide privévermogens.

Eén van de vormen van een VOF is een man-vrouw firma. Dit is een zakelijke relatie tussen twee huwelijkspartners waarbij beide een gelijkwaardige inbreng hebben en beiden gebruik kunnen maken van ondernemersaftrek. Ook al ben je niet getrouwd in gemeenschap en goederen, binnen de VOF kun je alsnog aanspraak maken op andermans privévermogen.

Veranderen van ondernemingsvorm, kan dat?

Het oprichten van een eenmanszaak of VOF is vrij eenvoudig. Een inschrijving bij de Kamer van Koophandel is voldoende om deze rechtsvorm op te richten. Het is niet zo dat je altijd aan deze keuze vast zit. Je kunt altijd veranderen van rechtsvorm als je bijvoorbeeld je eenmanszaak wilt omzetten of integreren in een nieuw opgerichte of bestaande VOF. Je zult hierbij wel stakingswinst moeten berekenen. Stakingswinst is het verschil tussen de boekwaarde van je bedrijf en de werkelijke waarde op het moment van overdracht. Deze stakingswinst maakt deel uit van je inkomen. Je moet hier dus ook inkomensbelasting over betalen. 

Met betrekking tot de verrekening van BTW wordt deze verandering van rechtsvorm gezien als een start van een nieuwe onderneming. Als er sprake was van dienstbetrekkingen bij je oude structuur en deze dienstverbanden worden doorgezet in de nieuwe situatie zul je nieuw loonheffingennummer toegewezen krijgen. 

De verandering van rechtsvorm kan schriftelijk worden aangegeven bij de Kamer van Koophandel. Het komt er feitelijk op neer dat je de eenmanszaak in een nieuw opgerichte VOF inbrengt. Deze instantie zal de verdere procedure verzorgen en de wijziging melden bij de Belastingdienst. Ook in dit geval is het net alsof je een nieuw bedrijf opstart, en dat is het eigenlijk ook.